二月十四，桓玄发动了对竟陵的进攻。四干守军面对桓玄的两万多大军的进攻根本抵挡不住。前往增援的五干兵马抵达竟陵以北五十里处，遭遇了桓玄派出的兵马的袭击，未能及时增援竟陵，被迫撤回襄阳。

失去了增援的竟陵守军自然不是桓玄大军的对手。虽然守军王顽强抵抗，全力死守。无奈实力过于悬殊，守城两日之后，城池告破。

桓玄兵马损失不小，死伤超过了守军的数量，达到三干余。桓玄一怒之下，命人将对方降兵全部斩首，以泄其愤。

竟陵一失，襄阳以南再无屏障。数日后，桓玄大军兵临襄阳城下。

夕阳西下，料峭的春寒之中，殷仲堪率领众将在襄阳南城城楼上目睹着源源不断抵达城下的桓玄大军。他脸色铁青，恼怒之极。

不久后，一队骑兵簇拥着桓玄来到城下。城下城上的两人都认出了对方。

桓玄向着城头拱手，大笑道：“仲堪兄，别来无恙。”

殷仲堪厉声喝道：“桓玄，你不是率军回夏口了么？怎么来到了襄阳？你怕是昏了头，走错了方向了吧。”

桓玄呵呵笑道：“仲堪兄，我并没有走错方向。你不是说你不能去江陵送我么？我便来襄阳向你辞行，这份情义，仲堪兄是否觉得感动？”

殷仲堪怒斥道：“桓玄小儿。你这是要当真违抗朝廷的旨意，要当那大逆不道的逆贼了么？”

桓玄哈哈笑道：“仲堪兄，彼此彼此。你不也曾出兵进攻京城，为逆贼王恭张目么？我是大逆不道的逆贼，但不知你是什么。仲堪兄，你不是和会稽王形同水火么？曾发誓要为先帝报仇。怎地现在又和他勾连在一处？先帝对你那么好，你不为先帝昭雪，不为先帝报仇么？先帝岂能瞑目？你岂不是不忠不孝忘恩负义之徒么？将来如何面对先帝之灵？”

殷仲堪厉声喝道：“我自会查明先帝驾崩的原因，但是首先要铲除危害我大晋社稷的逆贼。桓玄，就凭你，也想行篡逆之举么？乳臭未干的小儿，你必你的父亲可差远了。他都没能篡逆成功，你的下场必定更惨。奉劝你悬崖勒马，回头是岸。”

桓玄叹息道：“仲堪兄，你羞辱我便也罢了，又何必诋毁我父？我父为大晋鞠躬尽瘁，耗尽心力。但他又得到了什么？得到的是你这样的人的羞辱。得到的是司马道子当着我的面对他老人家的诋毁。我真是替阿爷感到不值。仲堪兄，你我之间，本无恩怨。甚至还有一段相处融洽的时光。事到如今，你还不明白么？西北之地，非你所能掌控，你也阻止不了我。莫如你献城投降，让荆州免造刀兵之灾，我保你荣华富贵，子孙安乐。”

殷仲堪冷笑道：“桓玄，我已禀报朝廷，会稽王必不会坐视。我襄阳两万大军驻守，兵精粮足，就凭你那点兵马，想要攻我襄阳，简直做梦。我倒要劝你悬崖勒马，莫要一意孤行以致身败名裂，使家族诛灭，子孙受牵连才是。”

桓玄微微点头，沉声道：“这么说来，你是不肯投降了是么？仲堪兄，我也做到仁至义尽了。你也怪不得我了。言尽于此，还望你三思。”

殷仲堪啐了一口浓痰道：“莫要痴心妄想。你要攻城，便来攻。勿复多言。”

桓玄轻轻点头，拱手遥遥行礼，拨马而回。

暮色四合，夜风寒冷。城头的殷仲堪看着桓玄等人远离的背影，裹紧了披风，沉声喝道：“全体将士军民，誓死守城，不得有失。朝廷很快就会出兵，我们只需坚持到朝廷出兵便可。我们城坚兵强，粮草物资充足，他们想攻下襄阳，简直痴人说梦。除非他桓玄踩着老夫的尸体过去，否则休想得逞。”.

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