什么？

你说他们三公株式会社可以自己派驻足够的技术人员过来，这样就可以跟以前的对华合作项目一样，把凡是涉及到技术机密的岗位和环节把控住，再把那些非机密性质的技术培训给华夏员工，采用这样割裂而又可以保证项目正常运转的上下技术结构，不就可以绕过去了么？

呵呵，你想多了。

你要知道，只要答应了这份vesting归属协议，那么这四家单位60%的股权都在激励池里了，双方在项目的一开始，手上拢共就只有40%的有效股权，也就是说，那60%的股权被视为被无数不具备表决权的散户股东拥有，公司的股东决策转入一种“类上市公司模式”。

偏偏哪怕是初始股份占比最平均的制药厂，他们三共株式会社也只有19.6%的有效股权；也就是说，在项目初期，有效股份占比不到20%的三共株式会社连“重大影响线”都没有达到，甚至连重大项目的会计核算权都没有；

但对应的，华夏一方却能有着20.4%的初始有效股权，刚刚好抵达“重大影响线”。

这点很要命，在这种“类上市公司模式”中，双方有效股权占比都不超过34%，那么一般事物的经营决策权就很自然地交到了股份占比最大的股东……也就是华夏一方的身上。

偏偏三共株式会社在初始的有效股权还不到20%，对于设备的引进、各大核心岗位的人选和职责范围都没有决定权。

那么问题来了，虽然华夏一方因为客观原因，肯定是会让岛国的技术人员去做CTO之类的岗位，但绝对会把华夏人安排到技术主管、技术经理这一些中层核心岗位上……如果在CTO职责范围这一块，以生产安全的名义，要求CTO把那些机密技术传授给技术经理作为风险预案，你答应还是不答应？

答应？

好嘛，所谓外传一本书，内传一页纸；哪怕vesting的节点是6个月一期，但在这初始的六个月内，三共株式会社花费了无数精力和试错成本研究出来的设备安装技术、调制技术、维修技术、生物肥制作、光照控制参数、药品萃取、部分药品的适配技术等等，都得被学个七七八八。

小主，

不答应？

让那些技术人员当哑巴？

呵呵，这种vesting归属协议本质上就是一个博弈的过程，协议里面双方的激励点是可以有冗余的，拼的就是手速，股份你不拿，那就归我，敌退我进之下，让出4%的股份就意味着让华夏多出8%的股份优势；

要知道，AB股模式框架的基础是关联交叉持股，你那四家上层单位少了6%的股份优势，影响可远没有那么简单，不同股份占比享有的权力放在那呢，三共株式会社在下层单位哪怕只少0.1%的交叉股份，很有可能连说话的资格都没有。

如果你再在其余方面被扣罚一点股权，想要把这些GAP种植基地控制在手中……

做梦呢！

而那个“销售增长曲线”也是同样的道理。

与传统中日合资项目里要求的既定销量协议不同，把销售增长曲线拿来做vesting股权激励惩罚考核点，反倒是更像上市公司对于财务报表的考核模式，只准进，不准退。

但凡是了解这一块的同学都知道，这很要命，分明是逼着三共株式会社要把杨默一方借着制药厂推出的一系列自主品牌的中医药制品当成重点项目区推……哪怕一开始的基础销量协议额有再低，经历过五年的上扬曲线增长后，那也是个非常不容小觑，且已经初成气候的单品了。

………………

面对着这个年轻人如同饿狼般，赤裸裸毫不加遮掩的贪婪，铃木次健头皮都是麻的。

但你要说他不心动，那也是假的。

无它。

杨默的这份大纲性质的vesting归属协议里，虽然对于岛国的技术和市场提出了堪称过份的要求，但给予的股权激励额，却也是异常的大方。

同样拿销售增长曲线来说，每个主打产品以6个月为一阶段，每一阶段在协议销售额的基础上上扬30%，便可拿走0.2%的股份，在vesting归属协议结束时，每阶段的复合增长率达到50%，中方将从股权池中单独拿出1%的股份作为奖励……且这一奖励具有优先性。

别以为这个很少，五年协议额下来无非也就十个阶段，拿满了也才2%的股份，加上奖励的也才3%。

但你要搞清楚，那是单品！

即便不算以后新推出的拳头产品，只拿初期基本已经定好的以“荷花玉容膏中药面膜”为代表的三款产品，那也是9%的股份了！

而且明眼人都能看得出来，杨默最终的目的肯定是要在临床药市场这块吃一嘴的，你要说他以后不会推出自主品牌的中医临床药，铃木次健打死都不会信！

就算按照最保守的9%+2X的估计来算，那起码也是15%的股份啊！

没有人能比铃木次健更明白这个数字有多么重的份量了。

无声地叹了口气，这个老头有些心情复杂的看着眼前的杨默。

用资源换技术，用空间换市场么？

看来，华夏总算是找到了一条看起来具有可行的道路啊！

不过……

华夏真的有这个能力把握住这种机会么？

铃木次建闭目沉思了一会儿。

技术这玩意是具有时效性的，而每一个岛国药企在这一块都投入了大量的研发资金和人力，技术储备和预研这块的实力自然无需多说，因此就算把这一代的技术全部传授过来，其实也不虞华夏对他们造成多大威胁……毕竟华夏在中医药现代化适配这一块的产业基础和技术基础薄弱到令他们感到心酸的程度。

投入巨大的精力和资源帮他们在国内和国际市场推几款自主品牌，虽然单从商业层面考虑有些小亏，但如果能把那些GAP药材基地稳稳地掌控在手中，却也非常划算……毕竟这事关系到与第一制药株式会的合并推进工作，战略价值无可估量。

最重要的是，他虽然对华夏不是很了解，但改革开放这十一年来，华夏企业闹出来的笑话和华夏国企职工的一些懒散做派他却如雷贯耳……可以说，这些年来跟华夏搞合资项目的外资企业，就没有几个是不吐槽的。

身为一只摸爬滚打了大半辈子的老狐狸，铃木次健太明白“给土着装备上最先进的武器，他们也不可能打得过训练有素的军队”的道理了。

匆匆把下属整理出来的华夏一些现状在脑海里过了一遭后，铃木次健再看向那份vesting归属协议，眼睛里已然满是笑意。

呵呵，公平竞争主导权么？

双赢么？

想法是好的，但你们也要有这个本事拿得到那些激励股权啊！

心下已有定计，仿佛看到了那67%的完美控股权就在眼前的铃木次健脸上却露出为难之色：“杨科长，贵方的这个提议……着实有些为难鄙人，也超出了鄙人的权限了！”

想了想后，这只老狐狸咬了咬牙：“不过我很欣赏杨科长这种敢于尝试打破旧规的勇气，也愿意为了中日之间的友谊共同探讨出一种真正能实现双赢的合作模式；”

小主，

“要不这样吧，请杨科长等我三天……我今天就向公司拍电报，申请进行董事局电话会议，等董事局有定案后，我们双方再坐下来谈后续包括vesting在内的所有细则！”

杨默扫了一眼满脸为难与纠结的铃木次健，又看了看那份始终被他有意无意搭着的vesting归属协议，嘴角挑了挑……

你对我们华夏人好面子，