杜总现在很憔悴，压力很大，可以说遭遇内忧外患，内部有资金链紧张、债务高企的问题，外面有马宝祥虎视眈眈，扬言要收购长江华成集团的迫在眉睫的威胁。

杜总是长江华成集团创始人，企业从无到有、从小到大，倾注了杜总无数心血，长江华成集团就像杜总另外一个儿子，甚至比儿子还重要，如果让杜总在儿子与长江华成集团之间做选择，杜总很可能会选择长江华成集团。

在周玉湖的调节下，马宝祥给杜总10天时间，给了杜总喘息之机，杜总首先向证券交易所申请停牌，股票暂停交易，理由是长江华成集团股价发生异常波动和有重要信息公布，股票停牌为杜总争取了时间。

另一方面，马宝祥也有点买不动了，在二级市场购入长江华成集团股票，需要消耗大量现金，马宝祥手里也没有太多现金了。

长江华成集团董事长会议室里，杜总正在召开临时董事会，研究回购股票、增发新股、摊薄股权等事宜，董事会成员悉数到场。

“各位董事，我向大家通报一个情况，长江华成集团遭遇恶意收购，有一个正阳信托投资公司，在二级市场持续增持股票，据说，已经持有长江华成集团25%股票。”杜总说。

“董事长，正阳信托投资公司持有我们25%股票，这是要收购长江华成集团吗？”一个董事说。

“差不多吧，考察正阳信托投资公司在资本市场上的过往历史，都是以套利为目的的炒作，这一次也不例外，纯属恶意收购。正阳信托投资公司老板已经放出话来，收购长江华成集团后，要全面改组董事会，撤换全部管理层。”杜总说。

“正阳信托投资公司老板是不是马宝祥？”另一个董事问。

“对，就是他。”

“我们应该怎么办？”

“为了不被恶意收购，我打算发起反收购行动，一是回购股票，在二级市场回购长江华成集团股票；二是向证监会申请增发新股，增加公司总股本，摊薄马宝祥手中的股权份额，增加他的收购难度，直至放弃收购。”

“这个办法好，双管齐下，应该可以打退恶意收购者。”一个董事说。

“如果大家觉得这个办法可行，那就请大家表决吧。”杜总说。

“我同意。”执行董事、董事会副主席罗总首先举手同意。

“我也同意。”执行董事、副总经理杨总马上附和。

“我同意。”

“我同意。”

“李秘书，你记录一下。”杜总对董事会秘书说。

“好的，董事长，一会儿需要各位董事签字。”

“王总，李总，你们二位同意不同意？”杜总问富安通基金王总和华谷基金李总。

“我同意。”富安通基金王总说。

“我也同意。”华谷基金李总说。

“那好，7名董事全票通过，大家签字吧。”杜总说。

“好的，董事长。”

“李秘书，你记录一下。”

“好的，董事长。”

前面说过，富安通基金王总和华谷基金李总认购了长江华成集团定向增发50亿，得以进入董事会，他们是马宝祥打入长江华成集团内部的两颗棋子，收集情报，打探消息，是专门做内应的。

“下面，进行会议第二项，为了阻止恶意收购，共同应对外部威胁，我提议大家签署一致行动人协议，在行使表决权时采取相同意思表示。”杜总说。

“同意。”罗总首先表态。

“同意。”杨总也表示同意。

“我同意。”一个董事说。

“我也同意。”另一个董事说。

“王总，李总，你们同意不同意？”杜总问。

“我们不同意。”富安通基金王总回答。

“不同意？”

“对，我们不同意。”

“为什么？”

“没有什么为什么，长江华成集团是上市公司，不是你一个人的，是所有股东和投资人的。”王总说。

“李总，你也是这么想的？”杜总问华谷基金李总。

“对，我也是这么想的。”

“这么说，你们二位是马宝祥的人了？”杜总说。

“你别管我们是谁的人，我们是长江华成集团执行董事。”王总说。

“好啊，狐狸尾巴终于露出来了，我说马宝祥掌握长江华成集团25%股票，原来是加上你们二位的股份。”

“这你管不着，能者上，庸者下，长江华成集团在你的领导下负债累累，每况愈下，马总来了以后一定会让长江华成集团起死回生，再创辉煌。”

“我明白了，市场上流传的长江华成集团负面信息，一定是你们两个泄露出去的。”

“杜总，你这话说的不对，股民和投资人有权了解上市公司真实情况，长江华成集团信息披露不真实，侵犯了股民和投资人的合法权益。”

“信息披露不真实？证据呐，你们的证据在哪儿？”

“我们会找到证据的。”

“没有证据就是造谣污蔑，我要追究你们的法律责任。”

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“杜总，你得承认失败，承认自己的无能，按照公司章程，长江华成集团要尽快召开股东大会，重新选举董事会，我们俩帮你说说话，马总说不定会让你当个董事。”

“是吗，那就谢谢你们了。”

“既然如此，会也开完了，我们回去了。”王总、李总站起身要走。

“你们不能走。”罗总拍案而起。

“不让我们走，难道，你们要非法拘禁我们不成？”

“罗总，让他们走吧，你们回去告诉马宝祥，只要有我杜明翰一口气在，他别想轻易收购长江华成集团。”

“好，好，我们回去告诉马总。”

“走好不送。”

对于上市公司实控人，一致行动人协议十分重要，尤其是股权比较分散、中小股东众多的上市公司。有了一致行动人协议，增资扩股、选举董事、修改公司章程等重大事项，投票表决的时候，一致行动人合并计算所持股份。

杜总早就对王总、李总有所怀疑，觉得他们形迹可疑，动机不纯，杜总一直在防着他们，不让他们接触公司核心机密。

今天，杜总利用签署一致行动人协议，让王总和李总现出原形，他们果然是马宝祥派来的，可以说是奸细，或者商业间谍，马宝祥真是处心积虑要搞垮杜总。

“马总，我和李总被杜明翰识破了。”富安通基金王总给马宝祥打电话。

“怎么回事？”

“今天上午在长江华成集团开临时董事会，杜明翰让我们几个董事签一致行动人协议，我和李总没有签。”

“一致行动人协议？确实不能签，签了，你们的票就都是杜明翰的了。”