只见街亭南北两侧高山耸峙，中间但一条官道贯通，形同天然要塞。而正当陆道由南而北时，地势又由低缓逐渐升高，蜀军倘若占据高地，势必可以视野开阔，俯瞰魏军一览无遗。

更有利的是，街亭地形陡峭，崎岖不平，几乎无路可供魏军器械部署运转。倘若蜀军据高而守，只待魏军仰攻，困难重重，胜算自在蜀方。

马谡自然没有学过重力势能，但是也知道越高的地方，能量越大。从山下往山上射箭，射到一般，箭矢被重力做负功，动能耗尽就得下落。从山上往山下扔石头，轻轻一扔，砸到山底威力都非常之大。

马谡下达了军令，就要将军马驻扎在街亭后面的山上，吩咐三军，取道上山。

王平站了出来，表示强烈反对，“参军，我们放着现成的城池不利用，反而取道上山，真是‘买椟还珠’。街亭城虽然小，但我们将军队在城池周边住宅，筑起营门。就算敌人有十万大军，也休想轻易通过。现在如果我们放弃这个重要位置，把军队驻扎在山上，万一魏国军队突然到来，把我们四面围困，那时我们怎么保护自己呢？”

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马谡说道，“街亭城池很小，最多容纳两千人。何况此城池已经破败，能不能抗得住张合大军的轮番进攻呢？街亭后面那座山，四面都不相连，而且树木茂盛，这是上天赐予的天然屏障啊！我们应该在山上驻扎军队。敌人攻击山上，那是仰攻，我们只需往山下扔石头、射箭，便可以抵御敌人的进军。”

王平进一步劝说：“我多次跟随丞相征战，每到一处，丞相都会详细指导我们。

现在看这座山，其实是个绝境。如果魏国军队切断了我们的水源，士兵们不用打就会自乱阵脚。”

马谡确实没有想到水源的问题，若有所思道，“没想到王平将军也知军事？”

王平见马谡有被说动的迹象，于是趁热打铁道，“此乃北伐出征前，陈都督特意找到我所言。叮嘱说道，千万不可，舍水上山，此取祸之道也，自寻烦恼。”

马谡一时之间，嫉妒占据了大脑，愤怒战胜了理智，陈溢之，怎么哪都有你？莫非整个蜀汉只有你知兵？

马谡笑道，“丞相和陈都督话理不错，但是也要分情况讨论。且看此地，河流是绕山后而过，并不妨碍我军正常取用水。张合想要阻拦我军下山取水，须得摸到山后，山高林密。这根本就是不可能的。

兵法云：凭高视下，势如劈竹。把军队置于绝境才能激发士兵的斗志，求得生存。且不知，韩信‘背水之战’乎？如果魏国军队真的来了，我必如井陉之战的韩信那样，让张合有来无回！”

王平再次提议：“如果参军您坚持要在山上扎营，那就分给我一些兵力，我在街亭城内驻防，这样我们可以形成掎角之势，互相支援。”

马谡虽然十分不情愿，但王平毕竟是丞相点名的军中副将，又在军中颇有威望。自己是初次掌兵，与他闹翻不是太好。

马谡就让王平率领自己那一千人的部曲，前往驻扎在街亭城。“我们有言在先，街亭城破，你自己去修，我不会派人帮你。”

于是，王平带领一千士兵驻守在街亭，开始着手修城。并立刻将蜀军布防图画下来，派传令兵星夜赶回向诸葛亮报告，详细说明了马谡在山上下寨的情况。