魏侯罃二十六年（前344年），秦国以卫人公孙鞅出使大梁，劝魏侯称王，魏侯罃虽有意，却也知晓其间厉害，同年发起逢泽之会，摆出周天子仪仗，自称夏王，试探诸国反应。

魏侯罃即魏惠王，因其在位时迁都大梁，亦作梁惠王，但他正式改元称王，则是在逢泽之会十年后，与齐国国君田因齐“会徐州相王”。

而逢泽之会次年，因韩侯之前拒绝会盟，反而向齐靠拢，于是魏出兵攻打韩之南梁。韩求救于齐，得到出兵允诺，奋而与魏战却屡败。魏、韩两军皆疲之际，齐国出兵，以十年前桂陵之战围魏救赵之故技，直取大梁，迫使魏军回援，两军战于马陵，魏军败，主帅太子申被俘。

马陵之战次年，齐、秦、赵先后攻魏，秦以卫鞅为将，开启第五次河西之战。魏侯罃先是亲自率军反击，被卫鞅击败，后以胞弟公子卬将兵迎战，两军对峙。

卫鞅早年曾在魏国任职丞相中庶子，公子卬则拜时为丞相的公叔痤为师，二人因此相识结为好友。卫鞅以约定疆界平息兵戈为名，致信邀公子卬会面，实则预先埋伏精锐甲士，将赴会的公子卬俘获，随后击破失去主将的魏军。

东线，魏亦败于齐，魏侯罃只得遣使割让部分河西之地，向秦求和，卫鞅凭借战功获封商於之地十五邑，始称商鞅。两年后，秦孝公去世，商鞅被诬谋反，逃亡至魏，被拒入，只得潜回封邑，不久起兵败死。

关于马陵之战，或是古籍中的寥寥数语，或因传说延伸出各种故事，就如减灶之计。可实际上，古代战争中，斥候也是后勤的一部分，减灶也就骗骗门外汉。

为了规避迟滞敌军的侦查，军队对细节的常识性处理，普通人就难以想象。比如行军途中，留下的人畜粪便都会尽可能掩埋，因为斥候是真的会去挖粑粑，通过辨识成分和消化程度，对军队的规模和补给状态做出判断。

而庞涓是什么人，他在魏国拜将时，至少是在桂陵之战前数年，且跟孙膑师出同门，桂陵之战时已吃了一次大亏，马陵之战时更不是主帅，将狂妄自大、轻敌归纳为败因，纯粹是外行的想当然。

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前秦军队主力是集中在长安的中兵，中兵之中战力也分几等，有值宿禁中的精锐，亦有屯戍畿内荒废县邑恢复生产，隶属诸护军的军屯兵户。

参与会操的少年郎卫，皆出自值宿禁卫诸营，郎官是品秩，隶属各军值守宫禁是实职。如积弩营，一部当值，一部轮值，一部驻营休沐，一部完成基本训练的补充兵卒，一部缺额，缺额则是近期被抽调，跟随宗亲外镇，转为镇兵。

武卫、屯骑、长水三营因战损、抽调，多为新召兵卒，参加会操的少年郎卫也最多，其中更有不少出身宗室、外戚。

这些少年约两千人，都曾在太学、教武堂受学，显然是被当作未来的基层将吏培养，亦不乏如吕隆这般的勋贵之后，哪怕没有战功，只凭吕婆楼余荫，按部就班熬上十几年资历，也能做到郎将、尚书，又或外任镇城、郡县守令。

四十里（汉制），在不需要急行军的正常状态下，正好卡在古代军队一天徒步行进的上限附近。长安到便桥属于境内，加上秩序相较安定，撒出的斥候，就是做做样子，但也自有章法，放松的只是精神状态。

第一日，东海公苻阳奉诏持监兵旗入营观军，一干青年将校只用半日，就将参加操演的两千人临时编为一军，又按职责、方位细分为五部，分执五色旌旗，并由长安令徐嵩、匠作丞熊邈、冶监丞吕德世分别置备所需粮秣、车船战具、甲械等所需一应事务。