就在赵王犒赏士卒，重赏李牧的时候，一双嫉妒的眼睛正冷冷的看着这一切。

秦王政十五年，赵国发生大旱，多地颗粒无收，秦王认为这是再次进攻赵国的好时机。于是召开军事会议，讨论进攻赵国的方法。

王翦道：“上次肥下之战我军退回秦国境内并非是打不过赵军，而是士卒长期出征需要休整，是战略退却，并不能算真正的失败，并且我军损失是很小的。”

李斯道：“赵国大将军李牧足智多谋，王将军不能大意！灭赵需要长期充分的准备才行！”

杨端和道：“赵军并非不可战胜，李牧的确是非同寻常的大将，但其部卒却非个个骁勇。特别是今年赵国全国大饥，国力不强，民心不稳，赵军缺乏充足的粮草储备，损失的兵力也难以得到补充。

赵军久暴于外，必定将乏兵疲，难以持久。而我秦军则后备充实，补给及时，完全可以通过战略相持拖垮赵军，待赵军疲惫，可击其惰归，一举而战胜之。”

王翦道：“我军可分兵进攻，一部进攻邯郸，分散赵军的注意力，一部由上党出太原，将赵国切断为南北两个部分，分而击之，时间一久，赵军必然无法支持！”

秦王同意了王翦的意见，这次派军分南北两路攻赵，南路军由杨端和率领，进攻邺邑平阳，从南面威胁赵国首都邯郸；北路军由王翦率领，进攻太原，经太行山进攻番吾要地。

赵国闻讯，迅速派大将李牧御敌。临行前，赵王迁对李牧说：

“将军此番需要速战速决，今年我赵国遭受大旱天灾，很多地方颗粒无收，寡人担心无法支持长期的战争消耗！”

李牧问道：“大王可支持多久？”

“最多三个月。”

“两个月足矣！”

“寡人和赵国的性命系于将军一身！”

“大王请放心，此次必将让秦军付出血的代价！”

李牧回到军中，与副将司马尚商量：“此次秦军进犯北路军是主力，南路军为策应，我们应当先北后南！如果在北面打败秦军，则南路秦军无援必退！”

司马尚道：“将军可放心前去破北路秦军，南路军我会死死拖住的！”

李牧道：“邯郸之南有漳水和长城为屏障，守住应该不难，你切记不可主动出战，以守为主，不管秦军如何示弱都不要出击！等我回来与你汇合再行出击。”

司马尚道：“将军放心，末将定不辱使命！”

于是李牧率赵军骑兵军团迅速向北方挺进，在番吾与秦军迎面相遇。此次李牧一改此前的防守反击战术，与秦军一接触便发动猛攻，秦军由于轻视赵军，准备不足，王翦苦战后被迫下令撤退，李牧却连续跟踪追击，不给秦军喘息的机会。王翦被迫率军撤出赵境。

李牧知道自己手中可用的军队已经非常少，无法对秦军进行围歼，因此秦军退出赵境后迅速下令回师南进，杨端和听闻王翦已经退出赵境，无心恋战，遂下令撤退。秦军第三次进攻赵国仍然是无功而返。

经过三次对赵作战，秦王认识到灭亡赵国并非想的那么容易！他开始重新思考首先灭赵还是灭韩的问题。

这几次出兵，韩国并没有做出一点贡献，相反，秦军还要提防韩国偷袭，经过通盘考虑，秦王终于在心中彻底否认了韩非的建议，决定首先灭亡韩国。

此时韩非已死，韩王也已经上书请求将韩国纳为秦国的藩属国，秦王思索良久，最终还是接受韩王的请求。

秦王政十六年，秦王斥责韩王在秦赵战争期间没有派兵援助秦军，不听从秦国的安排。韩王安接到诏书后非常害怕，为避免秦国对韩用兵，韩王主动把南阳地区献给秦国，同时献给秦王十名美女，全部送到咸阳。

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为防止韩国献地时发生意外，秦军在南阳附近布置了十万军队，到了九月，秦王政才派内史腾去接受韩国所献之地。

内史腾带领三千精兵前去接管韩军的驻地，韩王命令韩军撤出，秦军顺利的接管了南阳之地的防务。

韩军虽然撤出了南阳，但却希望南阳百姓给秦军制造骚乱，不要那么快归附，以打乱秦军进攻韩国的计划！于是韩军撤退之前，散步了很多谣言，告诉百姓秦军都是屠夫，